L’agence de conseil en vote Institutional Shareholders Services (ISS) a recommandé de voter contre la résolution d’actionnaire déposée par le hedge fund activiste Bluebell Capital demandant l’élection d’un président indépendant au sein du gestionnaire d’actifs américain BlackRock. Larry Fink occupe les fonctions de président et directeur général de BlackRock depuis la création de la société.
Pour ISS, « le choix d’essayer de mettre en œuvre un changement dans la structure de direction de BlackRock par le biais d’une modification contraignante des statuts est considéré comme trop intrusif et rigide ». L’agence de conseil en vote considère le rôle d’administrateur principal indépendant, occupé depuis 2017 par Murry Gerber qui a rempilé d’un an jusqu’en 2025 , comme « raisonnablement solide ». ISS met en avant l’absence d’inquiétudes significatives concernant les performances de l’entreprise, « ce qui ne renforce pas l’idée qu’un changement permanent et obligatoire de la structure de direction est approprié ».
Contre un reporting additionnel sur le changement climatique
Par ailleurs, l’agence de conseil en vote recommande également de voter contre une autre résolution déposée par Mercy Investment Services. L’entreprise demande à la direction de procéder à un examen des votes par procuration ( proxy voting ) de BlackRock pour 2023 et des politiques de vote par procuration relatives au changement climatique. ISS remarque que c’est la première fois que le gestionnaire américain fait face à une résolution lui demandant des éléments additionnels quant à ses politiques de vote par procuration sur les résolutions d’actionnaires liées au changement climatique.
Mercy Investment Services réclame par exemple une comparaison des votes de BlackRock par rapport aux autres grands gestionnaires d’actifs ou encore mettre en lumière tout désalignement entre la politique de BlackRock et ses votes avec les objectifs des Accords de Paris sur le climat. ISS estime que BlackRock fournit suffisamment de rapports à ses actionnaires concernant ses politiques et pratiques de votes par procuration sur les problématiques liées au changement climatique. La société doute qu’un reporting additionnel soit bénéfique pour les actionnaires.
« Vive inquiétudes » sur le processus de paiement des rémunérations
L’agence de conseil en vote se prononce en revanche contre la proposition de BlackRock de ratifier la rémunération de ses dirigeants exécutifs, Larry Fink et Rob Kapito. Même si les primes en actions BlackRock sont attribuées en fonction d’objectifs pluriannuels « raisonnablement rigoureux », ISS fait état « de vives inquiétudes » sur le processus utilisé pour déterminer les primes annuelles telles que les commissions et autres bonus ( cash incentives ).
L’agence souligne que le paiement de ces primes est au final déterminé sur une base discrétionnaire. « Plusieurs informations clés sont manquantes, dont les objectifs quantifiés et la pondération des mesures individuelles. Ces informations sont importantes dans l’évaluation du lien entre la rémunération et la performance, en particulier quand des décisions prises sur une base discrétionnaire ont contribué à un déséquilibre entre la rémunération et les performances » , explique ISS.
Le proxy adviser soutient que si le pouvoir discrétionnaire joue un rôle important dans la surveillance des comités de rémunération, il doit être «judicieusement équilibré» avec des formules et des informations qui renforcent la transparence du lien entre la rémunération et la performance.
Adrien Paredes-Vanheule
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